【炭黑產業網】1月31日消息，1月30日，木質活性炭領域的領軍企業元力股份(SZ300174，股價16.37元，市值59.62億元)對深交所下發的《審核問詢函》作出了回復。
此前，元力股份發布公告，打算以發行股份及支付現金的方式，收購福建同晟新材料科技股份公司(以下簡稱同晟股份)100%的股權，而同晟股份實控人之一盧元方是元力股份實控人之一盧元健的胞妹，此次交易預計構成關聯交易。這一收購計劃引起了深交所的關注，《每日經濟新聞》記者了解到，深交所針對此次收購對元力股份進行了多方面問詢。
據炭黑產業網了解，深交所首先關注到同晟股份報告期內的業績情況。2024年，同晟股份實現歸母凈利潤5095.95萬元，同比大幅增長175.82%，業績十分亮眼。但令人意外的是，同期其經營活動產生的現金流量凈額卻從2773.60萬元降至1401.16萬元。對于凈利潤與現金流出現的這種反差，深交所要求元力股份補充說明在2024年標的資產凈利潤大幅增長的情況下，經營活動現金流量凈額下降且與凈利潤差異較大的合理性。元力股份解釋稱，2024年同晟股份改變了與供應商的結算方式，改用自行開具銀行承兌匯票結算，不再將收到的客戶銀行承兌匯票背書給供應商，而是持有至到期兌付，這使得2024年期末同晟股份應收票據、應收款項融資余額較上期末增加了3914.39萬元，所以出現上述情況具有合理性。
深交所還要求元力股份補充說明標的資產報告期內業績增長是否可持續，是否存在銷量、單價和毛利率下降的風險。元力股份回應，同晟股份產品毛利率主要受銷售價格和原材料價格影響。在銷售價格方面，產品銷售單價下降的風險較小;原材料價格方面，主要原材料純堿市場價格預計將繼續下降，主要能源煤炭市場價格大幅上升的風險也較小。因此，標的公司銷量、單價和毛利率下降的風險較小。
此外，深交所對本次交易的定價合理性也提出了疑問。元力股份以2025年6月30日為評估基準日，采用收益法評估結果作為定價依據，同晟股份100%股權評估值(按收益法評估)約為4.94億元，較賬面凈資產增值121.01%。同時，以2024年同晟股份歸母凈利潤計算此次并購的市盈率為9.24倍。深交所要求元力股份結合以前年度標的資產業績水平、未來業務發展及業績變化預期等，說明以2024年業績計算的市盈率進行對比是否謹慎、合理，以及本次交易定價與最近三年收益法評估結果、股權轉讓對應作價差異的合理性。元力股份表示，同晟股份業績增長的因素在未來可預見的一段時間內將持續，隨著新產線投產、產銷量增長以及主要原材料和能源價格下降，預計2026年及以后年度同晟股份業績將穩定增長且高于2024年業績，所以以2024年業績計算的市盈率進行對比謹慎、合理。同時，同晟股份在二氧化硅行業深耕多年，產品線多樣且與多個行業領域客戶有穩定合作，未來還將從優化產品結構等方面進一步發展業務。
值得一提的是，預計本次交易會給元力股份帶來約2.37億元的商譽，占2025年度上市公司(根據2025年1月至6月凈利潤年化后計算)凈利潤比例為83.10%。深交所要求元力股份充分提示商譽減值風險。元力股份回應稱，若未來出現標的公司所屬行業發展放緩、行業競爭加劇、主要原材料及能源價格大幅上漲等不利因素，導致標的公司業績未達預期，上市公司可能出現商譽減值風險，對當期損益造成不利影響。
