炭黑產(chǎn)業(yè)網(wǎng)據(jù)山東商報(bào)消息，11月21晚間，美晨生態(tài)(300237.SZ)籌劃公司控制權(quán)變更事項(xiàng)有了新進(jìn)展，寧波市奉化區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理中心實(shí)控下的寧波國(guó)豐科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寧波國(guó)豐”)擬通過(guò)定增和表決權(quán)委托的方式取代濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“濰坊市城投集團(tuán)”)，成為美晨生態(tài)新的控股股東，寧波市奉化區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理中心將成為公司實(shí)控人。
寧波國(guó)資入局
11月15日，美晨生態(tài)發(fā)布《關(guān)于籌劃公司控制權(quán)變更事項(xiàng)停牌的公告》，其中稱，濰坊市城投集團(tuán)擬籌劃公司控制權(quán)變更相關(guān)事項(xiàng)，主要為向特定對(duì)象發(fā)行股票，并同時(shí)擬將表決權(quán)委托給特定對(duì)象，特定對(duì)象所屬行業(yè)為城市更新、智慧城市資源經(jīng)營(yíng)與股權(quán)投資行業(yè)。
上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后，特定對(duì)象將獲得公司20%-25%的股份，表決權(quán)比例將達(dá)到35%-40%，公司的實(shí)際控制人將發(fā)生變更。同時(shí)，該事項(xiàng)涉及有權(quán)部門的事前審批。
11月21日晚間，這一事項(xiàng)有了新進(jìn)展。美晨生態(tài)公告顯示，濰坊市城投集團(tuán)與寧波國(guó)豐簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定濰坊市城投集團(tuán)將其直接持有的3.12億股上市公司股份(占本協(xié)議簽署時(shí)公司總股本的21.62%)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)獨(dú)家且不可撤銷地委托給寧波國(guó)豐行使，委托期限自協(xié)議生效之日起36個(gè)月(3年)。
公告顯示，寧波國(guó)豐成立于2022年11月15日，尚無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，實(shí)際控制人為寧波市奉化區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理中心。
同時(shí)，濰坊市城投集團(tuán)與諸城市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)投資公司簽署了《<一致行動(dòng)協(xié)議>之解除協(xié)議》，約定雙方解除原《一致行動(dòng)協(xié)議》 并解除一致行動(dòng)關(guān)系。
前述一致行動(dòng)協(xié)議解除及表決權(quán)委托生效后，寧波國(guó)豐將直接控制公司21.62%的表決權(quán)，將取得公司的控制權(quán)，公司的實(shí)際控制人將變更為寧波市奉化區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理中心。
同日，美晨生態(tài)披露非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，擬向?qū)幉▏?guó)豐非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)4.33億股，發(fā)行價(jià)格為1.91元，預(yù)計(jì)募集資金8.26億元，募集資金主要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
按照發(fā)行上限計(jì)算，在前述股票認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢幉▏?guó)豐持有公司股權(quán)比例為23.08%，擁有上市公司表決權(quán)比例為 39.71%，成為上市公司控股股東。
或改善美晨生態(tài)現(xiàn)金流狀況
公開(kāi)信息顯示，美晨生態(tài)主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋非輪胎橡膠業(yè)務(wù)和園林業(yè)務(wù)。2019年6月，濰坊市城投集團(tuán)及其一致行動(dòng)人諸城投資完成了對(duì)美晨生態(tài)原控股股東、實(shí)際控制人張磊及其一致行動(dòng)人李曉楠股份的收購(gòu)，入主上市公司。
近年來(lái)，公司凈利潤(rùn)呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，2019-2022年第三季度，公司歸母凈利潤(rùn)分別為7302.39萬(wàn)元、4248.69萬(wàn)元、-3.67億元和-4.08億元。
公司稱主要原因是受到下游地產(chǎn)行業(yè)及市政園林行業(yè)客戶整體資金緊張的影響，公司園林工程施工業(yè)務(wù)的收入規(guī)模大幅下降，實(shí)現(xiàn)的毛利也不斷下降。
對(duì)于本次非公開(kāi)發(fā)行的目的，美晨生態(tài)稱，主要為增強(qiáng)公司資金實(shí)力，降低資產(chǎn)負(fù)債率及進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。“本次發(fā)行完畢后，公司營(yíng)運(yùn)資金將得到大幅補(bǔ)充，有利于促進(jìn)公司加速布局新能源汽車領(lǐng)域產(chǎn)品，擴(kuò)大公司非輪胎橡膠制品業(yè)務(wù)板塊規(guī)模，并有助于公司加快實(shí)現(xiàn)園林生態(tài)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)和持續(xù)健康發(fā)展。”
此外，2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合并報(bào)表口徑的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 69.40%、74.37%、76.12%和79.29%，資產(chǎn)負(fù)債率較高且呈現(xiàn)逐年上漲的趨勢(shì)。本次發(fā)行，也將使公司資本結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。
（原標(biāo)題：美晨生態(tài)擬易主寧波國(guó)豐）
